STATUTO Ce.R.T.A. s.c.r.l.   


TITOLO I - Costituzione - Denominazione - Sede - Oggetto - Durata - Soci

Articolo 1 - Costituzione e Denominazione

1. A norma degli articoli 2615-ter e 2462 e seguenti del codice civile, è costi-tuita la Società Consortile mista pubblico-privata no-profit a responsabilità limitata denominata: "Centri Regionali per le Tecnologie Agroalimentari” più brevemente “CERTA s.c.r.l.”
Ai sensi di quanto disposto dall'art. 5 dell'avviso pubblico n. 1854/2006 ema-nato dal Ministero dell'Università e della Ricerca, al presente contratto partecipano i soggetti titolari di tutte le strutture che costituiscono i nodi (Regioni) del Centro di competenza.
La società consortile qui costituita avrà autonomia decisionale e gestionale rispetto ai soggetti partecipanti.
Tutti i soggetti che ne faranno richiesta avranno accesso ai servizi del Centro a parità di condizioni, ivi inclusi i partecipanti alla società consortile titolare e responsabile del Centro. Per quanto concerne le risorse materiali e immateriali, ivi comprese le competenze e professionalità, che ogni soggetto partecipante fornirà al Centro le parti fanno riferimento all'allegato contenuto nel progetto presentato presso il Ministero dell'Università e della Ricerca che si intende qui integralmente e riportato anche se non materialmente trascritto.
I comparenti si impegnano inoltre a mantenere le sedi e gli investimenti in esse realizzati con l'aiuto concesso per un periodo non inferiore ad almeno cinque anni (come previsto all'art. 2 comma 6 dello statuto).
La società consortile ha i requisiti di Piccola Impresa di cui all'Allegato al Reg. Ce 364/2004 e pertanto il numero dei dipendenti effettivi della società consortile sarà inferiore a 50;

- il fatturato annuo o totale di bilancio annuo della suddetta società consortile non deve essere superiore ad euro 10.000.000,00;
- né il capitale né i diritti di voto della società consortile saranno detenuti per il 25% o più da una sola impresa, oppure congiuntamente da più imprese non conformi alla definizione di PMI, nel rispetto delle condizioni di indipendenza.
Da tale valutazione sono esclusi il capitale, i diritti di voto detenuti dalle società di investimento pubbliche, dalle società di capitale di rischio e dagli in-vestitori istituzionali, limitatamente alle società e agli investitori che non esercitano alcun controllo individuale o congiunto sull'impresa.

Articolo 2 - Sede sociale

1. La Società è costituita dagli appartenenti ai sei nodi regionali (un nodo principale ed al massimo cinque nodi secondari), secondo quanto previsto nell’atto costitutivo e nei patti parasociali stipulati fra i soci.
2. La Società non può istituire nell’ambito della stessa Regione più di un nodo principale e/o secondario.
3. La Società ha sede legale in Foggia, all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese.
Tale sede coincide con la sede legale del nodo principale sito in Puglia.
4. La Società avrà sedi e uffici regionali coincidenti con le sedi legali di cia-scun nodo secondario, così come indicato nella proposta progettuale “Costi-tuzione e avvio dei Centri Regionali di Competenza tecnologica nel settore agroindustria e agroalimentare”.
5. La Società può, con l'osservanza delle vigenti disposizioni, istituire, con delibera dell’organo competente, ulteriori sedi secondarie e sedi operative, in qualsiasi indirizzo dei comuni presso cui hanno sede i soggetti consorziati.
6. Le sedi, oggetto di investimenti, di cui ai precedenti commi 3, 4 e 5, non possono essere trasferite o soppresse se non siano trascorsi almeno cinque anni dal momento della loro istituzione, e gli investimenti in esse realizzati devono essere mantenuti per lo stesso periodo.

Articolo 3 - Oggetto sociale

1. La Società non persegue fini di lucro; in particolare la Società ha per oggetto lo svolgimento di attività riconducibili a quanto previsto dall'Avviso n. 1854/2006 emanato dal MIUR in data 22/09/2006, riportante “Modalità e termini per la presentazione di progetti finalizzati alla costituzione di Centri di Competenza Tecnologica secondo un modello a rete in ambiti coerenti con le specializzazioni produttive delle regioni meridionali”, nell’ambito del Programma Operativo Nazionale 2000-2006.
2. Ai fini dell’attuazione di quanto previsto nel precedente comma 1, la So-cietà potrà svolgere, a titolo meramente esemplificativo e senza che l’elencazione possa essere altrimenti considerata limitazione delle attività connesse al conseguimento dell’oggetto sociale, le seguenti attività:
a) informazione scientifico-tecnologica attraverso la diffusione di: informazioni scientifico-tecnologiche comprensive di quelle relative alle fonti primarie delle conoscenze che interessano l’ambito tematico di riferimento del Centro volte ad individuare soluzioni tecnologiche adeguate al fabbisogno di innovazione delle imprese; informazioni relative alla normativa tecnica nazionale ed europea; informazioni sulle procedure per l’ottenimento di marchi e brevetti; informazioni sui programmi comunitari, nazionali e regionali mirati a promuovere lo sviluppo tecnologico e l’innovazione, nonché sulle relative procedure di accesso;
b) trasferimento tecnologico: individuazione di Centri di Competenza tecnologica esterni all’area in grado di fornire tecnologie adeguate alla soluzione dei problemi delle imprese assistite;
fornitura anche di servizi come sale di testaggio, laboratori e altre attrezzature tecniche; affiancamento delle aziende e assistenza nelle fasi di diagnosi e di implementazione delle scelte innovative per garantire che i servizi acquisiti abbiano il necessario livello di personalizzazione; individuazione di soluzioni di accelerazione tecnologica in grado di favorire la crescita dimensionale delle imprese.
3. La Società potrà, altresì, svolgere per il conseguimento dell’oggetto sociale le seguenti attività:
- intrattenere rapporti di conto corrente, anche passivi, con istituti di credito pubblici o privati;
- compiere operazioni in valuta estera;
- prestare avalli, concedere fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, anche a favore di terzi, in via strumentale ad operazioni d’interesse della Società.
4. La Società può compiere ogni operazione strumentale connessa al raggiungimento dello scopo sociale di cui ai commi 1 e 2 e, comunque, potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie o utili al conseguimento dello scopo sociale.
5. La Società potrà partecipare a gare di appalto inerenti l’oggetto sociale, promuovere nuove attività imprenditoriali di alto profilo scientifico e tecnologico nel settore di interesse, istituire corsi e borse di formazione nel settore “agroindustria e agroalimentare” di alta specializzazione al fine di favorire l’acquisizione di competenze e professionalità adeguate al perseguimento degli scopi societari.
6. La Società potrà, inoltre, partecipare a progetti europei, nazionali e regionali nei settori di competenza.
7. Per il raggiungimento dei fini statutari, la Società può promuovere la costituzione di, ovvero partecipare a, soggetti terzi, anche di natura privata e commerciale che svolgano attività connesse, strumentali, ausiliare o complementari a quelle della Società. In tal caso, competente ad assumere tale decisione è l’assemblea ordinaria dei soci.
8. La Società si potrà avvalere, per la realizzazione dei suoi obiettivi, tra l'altro, delle agevolazioni previste dalla normativa vigente in campo nazionale e internazionale.

Articolo 4 - Durata

1. La durata della Società è fissata alla data del 31 dicembre 2017.
2. La Società si scioglie per il conseguimento dell’oggetto sociale.
3. La durata della Società potrà essere prorogata con deliberazione assunta dai soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

Articolo 5 - Requisiti dei soci

1. Oltre ai soci fondatori, indicati nell’atto costitutivo, possono altresì essere soci della Società, nel rispetto di quanto stabilito dal successivo articolo 6 e dall’Avviso MiUR di cui al precedente articolo 3, i seguenti soggetti:
a) imprese;
b) università;
c) enti di ricerca;
d) consorzi interuniversitari;
e) camere di commercio e relative aziende speciali;
f) enti di emanazione regionale;
g) parchi scientifici e tecnologici;
h) centri di competenza.
3. Il numero delle imprese socie non può essere inferiore a cinque.

Articolo 6 - Ammissione di nuovi soci

1. Per l’ammissione alla Società successivamente alla sua costituzione, anche nell’ipotesi di aumento di capitale sociale, fermo restando quanto stabilito dalle modalità espresse e dai requisiti richiesti dal succitato Avviso PON, gli aspiranti soci devono inoltrare, al Consiglio d’Amministrazione domanda sottoscritta dal proprio legale rappresentante, indicando la ragione sociale o la denominazione.
2. Nella domanda gli aspiranti soci devono dichiarare di essere a conoscenza delle disposizioni del presente Statuto, dell’atto costitutivo, degli eventuali regolamenti interni e delle deliberazioni già assunte da parte degli organi sociali, impegnandosi ad osservarli nella loro integrità.
3. La domanda deve essere corredata dalla seguente documentazione:
a) certificato d'iscrizione al Registro Imprese, se trattasi d’impresa; se trattasi di altro soggetto, la documentazione idonea ad attestare l’appartenenza dell’istante ad una delle categorie individuate dall’art. 5 secondo comma del presente Statuto;
b) una copia dell’ultimo bilancio approvato;
c) dichiarazione d’accettazione dello Statuto, dell’atto costitutivo, degli eventuali regolamenti interni e delle deliberazioni già assunte da parte degli organi sociali;
d) indicazione delle quote che si intendono sottoscrivere;
e) copia del proprio statuto e della delibera d’adesione, assunta dall'organo competente, dalla quale risultino l'indicazione del rappresentante legale e dei poteri dello stesso.
4. Sull'ammissione dei nuovi soci delibera l’Assemblea con il voto favorevole dei soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale.
5. Qualora la domanda venga accolta e quindi si debba procedere ad un aumento del capitale sociale, il Consiglio d’Amministrazione convoca l'Assemblea per la deliberazione conseguente, nella quale il diritto d’opzione dovrà essere escluso a vantaggio dei soggetti che hanno chiesto di partecipare alla Società.
6. Se la domanda d’ammissione è accolta, il nuovo socio deve provvedere entro trenta giorni dalla comunicazione della delibera del Consiglio, e comunque prima che si riunisca l’Assemblea, a versare le quote sociali, l’eventuale sovrapprezzo richiesto e la quota d’ammissione nella misura determinata all'inizio di ogni esercizio sociale da parte del Consiglio d’Amministrazione in relazione al patrimonio della Società.
7. La quota di ammissione dovrà essere imputata a riserva straordinaria. Solo dopo il versamento delle quote sociali, del loro eventuale sovrapprezzo e della quota di ammissione la delibera di ammissione diviene esecutiva. Trascorsi trenta giorni dalla delibera di ammissione senza che tali versamenti siano stati effettuati, tale delibera deve intendersi decaduta.

TITOLO II - Capitale - Quote - Contributi - Finanziamenti

Articolo 7 - Capitale sociale

1. Il capitale sociale è di euro 100.000,00 ((centomila virgola zero zero).
2. La partecipazione finanziaria dei privati al capitale sociale deve essere complessivamente almeno pari al 20% e comunque inferiore al 50%.
3. Tranne che nei casi esclusi dalla legge, il capitale sociale può essere aumentato anche mediante l'offerta di quote di nuova emissione a terzi, nel rispetto dei requisiti di cui ai precedenti art. 5 “Requisiti dei soci” e art. 6 “Ammissione di nuovi soci”.
4. I soci di parte pubblica, ai sensi dell'art. 2464 del codice civile, possono conferire in luogo del denaro tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica; chi conferisce beni in natura o crediti, ai sensi dell'art. 2465 del codice civile, deve presentare la relazione giurata di un esperto, o di una società di revisione iscritta nell'albo speciale, da allegarsi all'atto costitutivo.

Articolo 8 - Quote

1. La Società riconosce un solo titolare per ciascuna quota.
2. Ogni quota di euro 1,00 (uno virgola zero zero) dà diritto ad un voto. Se la quota è multipla di euro 1,00 (uno virgola zero zero) il socio ha diritto ad un voto per ogni euro.
3. Le quote e i relativi diritti d’opzione non possono essere costituiti in pegno né dati in alcuna forma a garanzia.
4. Stante le finalità della Società Consortile di cui all’art. 3, ciascun socio non potrà cumulativamente possedere un numero di quote superiore al 25% (venticinque per cento) dell’intero capitale sociale.

Articolo 9 - Alienazione delle quote

1. Le quote sono alienabili per atto tra vivi nei limiti che seguono.
2. Il socio che intenda alienare in tutto o in parte le proprie quote è tenuto a offrirle in prelazione a tutti gli altri soci iscritti nel relativo libro.
3. Nel caso che la prelazione non venisse esercitata, le quote potranno essere alienate anche a soggetti terzi che abbiano i requisiti richiesti, nel rispetto delle modalità e dei termini indicati nella seguente procedura:
3.1. il socio che intenda alienare in tutto o in parte le proprie quote a soggetti terzi per mancato esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci, ritenendo che il potenziale acquirente possegga i requisiti necessari per diventare socio, deve inviare al Presidente del Consiglio d’Amministrazione comunicazione contenente gli estremi dell'acquirente, i dati che attestano la copertura economico-finanziaria e l'idoneità tecnico-scientifica del richiedente e allegare dichiarazione dello stesso di accettazione dello Statuto sociale;
3.2. il Consiglio d’Amministrazione, entro trenta giorni dalla richiesta del socio cedente, valuta nell'acquirente l'esistenza dei requisiti individuati dall’Assemblea dei soci e, così come previsto dall’art. 12, comma 2, lettera j) e dall’art. 13 comma 7 del presente Statuto, invita la stessa a pronunciarsi a maggioranza dei due terzi del capitale sociale sull'ammissione del nuovo socio;
3.3. l'Assemblea dei soci, se ritiene la sussistenza nel candidato acquirente dei requisiti richiesti e la compatibilità dell'attività svolta con le finalità sociali, delibera favorevolmente; se ritiene la non sussistenza dei requisiti richiesti o l'incompatibilità, esprime parere motivato al mancato ingresso del nuovo socio;
3.4. in detto ultimo caso, il Consiglio d’Amministrazione, entro il termine di sessanta giorni dalla delibera di non ammissione, dovrà indicare al cedente un altro acquirente munito dei requisiti necessari, che svolga attività compatibile con le finalità sociali e disponibile all'acquisto.

Articolo 10 - Contributi

1. In considerazione degli scopi consortili della Società, il Consiglio d’Amministrazione, in rapporto ai costi generali di gestione sostenuti in ciascun esercizio nell’interesse comune, potrà chiedere ai soci il versamento di eventuali contributi straordinari ai sensi dell’art. 2615-ter del codice civile. Il versamento dei contributi e la loro entità vengono deliberati dall’Assemblea alla unanimità, su proposta del Consiglio d’Amministrazione.
2. I costi sostenuti dai soci, nell’interesse della Società e nell’ambito delle attività progettuali, saranno rimborsati proquota dalla Società secondo i criteri previsti dalle medesime attività poste in essere.
3. Le Università e gli Enti di Ricerca, ovvero le strutture da essi controllate – anche congiuntamente – o ad essi riferibili, in luogo di versamenti di cui al comma 1, possono partecipare con il conferimento di servizi di importo pari al contributo richiesto.

Articolo 11 - Emissione di titoli di debito e Finanziamenti soci

1. La Società può emettere titoli di debito secondo quanto previsto dall’art. 2483 codice civile; la relativa competenza spetta ai soci, che decidono con la maggioranza stabilita nel successivo art. 13, comma 6.
2. I soggetti consorziati, su richiesta del Consiglio d’Amministrazione ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, potranno effettuare a favore della Società finanziamenti infruttiferi, proporzionalmente alla loro quota di partecipazione, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia; per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 del codice civile.

Articolo 12 - Obblighi e Competenze dei soci

1. I soci si obbligano:
- al versamento, entro un mese dall’iscrizione della Società nel Registro Imprese del capitale corrispondente alle quote sottoscritte;
- al pagamento di un contributo straordinario, eventualmente deliberato dall'Assemblea, con le modalità di cui al precedente art. 10. Al riguardo, ai soci di cui all’articolo 5, comma 2, lettere b), c), g) e h), è riservato il diritto di contribuire mediante l’erogazione di servizi;
- all'osservanza dello Statuto, dell’atto costitutivo, degli eventuali regolamenti interni e delle deliberazioni legalmente adottate dagli Organi societari;
- a comunicare tempestivamente alla Società Consortile, mediante raccomandata con avviso di ricevimento, le eventuali variazioni della ragione e della forma sociale, della sede legale e dei legali rappresentanti;
- a non divulgare atti e fatti della Società, comunque ne siano venuti a conoscenza, ritenendosi questi strettamente riservati indistintamente.
2. Oltre che sulle materie loro riservate dalla legge, sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del conto di previsione predisposto dal Consiglio d’Amministrazione unitamente al piano annuale d’attività;
b) l’esclusione di soci;
c) l'acquisto e la vendita di beni immobili;
d) l'acquisto e la vendita di partecipazioni in società, consorzi, joint ventures, raggruppamenti di interesse economico e associazioni ovvero di aziende o rami d’azienda;
e) l'emissione di titoli di debito;
f) la deliberazione del contributo straordinario di cui all'art. 10 del presente Statuto;
g) la proroga o lo scioglimento della Società;
h) l'eventuale nomina degli amministratori nei casi in cui non siano stati direttamente designati secondo le modalità di cui all'art. 16 del presente Statuto;
i) destinazione dei residui finali di liquidazione di cui all’art. 31 comma 2 del presente Statuto;
j) l’ammissione di nuovi soci.
3. Le decisioni dei soci sono adottate, oltre che per deliberazioni assembleari, anche mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, con le modalità di cui all'art. 2479, 3° comma, del codice civile.
4. Le deliberazioni dei soci riguardanti le modifiche di statuto, l’ammissione di nuovi soci e l’approvazione del bilancio societario, oltre che le deliberazioni riguardanti la proroga o lo scioglimento della Società, devono essere adottate esclusivamente per deliberazione assembleare.
5. I soci non potranno essere gravati da responsabilità patrimoniali per le obbligazioni assunte dalla Società, per perdite di gestione o derivanti da patti che richiedono versamenti di contributi in danaro o in qualsiasi altra natura (?).

6. I soci, pertanto, in caso di perdite di gestione, anche nell’ipotesi di scioglimento della Società, risponderanno esclusivamente nei limiti del capitale versato.

TITOLO III –Obblighi e Deliberazioni

1. I soci si obbligano:
- al versamento, entro un mese dall’iscrizione della Società nel Registro Imprese del capitale corrispondente alle quote sottoscritte;
- al pagamento di un contributo straordinario, eventualmente deliberato dall'Assemblea, con le modalità di cui al precedente art. 10. Al riguardo, ai soci di cui all’articolo 5, comma 2, lettere b), c), g) e h), è riservato il diritto di contribuire mediante l’erogazione di servizi;
- all'osservanza dello Statuto, dell’atto costitutivo, degli eventuali regolamenti interni e delle deliberazioni legalmente adottate dagli Organi societari;
- a comunicare tempestivamente alla Società Consortile, mediante raccomandata con avviso di ricevimento, le eventuali variazioni della ragione e della forma sociale, della sede legale e dei legali rappresentanti;
- a non divulgare atti e fatti della Società, comunque ne siano venuti a conoscenza, ritenendosi questi strettamente riservati indistintamente.
2. Oltre che sulle materie loro riservate dalla legge, sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del conto di previsione predisposto dal Consiglio d’Amministrazione unitamente al piano annuale d’attività;
b) l’esclusione di soci;
c) l'acquisto e la vendita di beni immobili;
d) l'acquisto e la vendita di partecipazioni in società, consorzi, joint ventures, raggruppamenti di interesse economico e associazioni ovvero di aziende o rami d’azienda;
e) l'emissione di titoli di debito;
f) la deliberazione del contributo straordinario di cui all'art. 10 del presente Statuto;
g) la proroga o lo scioglimento della Società;
h) l'eventuale nomina degli amministratori nei casi in cui non siano stati direttamente designati secondo le modalità di cui all'art. 16 del presente Statuto;
i) destinazione dei residui finali di liquidazione di cui all’art. 31 comma 2 del presente Statuto;
j) l’ammissione di nuovi soci.
3. Le decisioni dei soci sono adottate, oltre che per deliberazioni assembleari, anche mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, con le modalità di cui all'art. 2479, 3° comma, del codice civile.
4. Le deliberazioni dei soci riguardanti le modifiche di statuto, l’ammissione di nuovi soci e l’approvazione del bilancio societario, oltre che le deliberazioni riguardanti la proroga o lo scioglimento della Società, devono essere adottate esclusivamente per deliberazione assembleare.
5. I soci non potranno essere gravati da responsabilità patrimoniali per le obbligazioni assunte dalla Società, per perdite di gestione o derivanti da patti che richiedono versamenti di contributi in danaro o in qualsiasi altra natura (?).
6. I soci, pertanto, in caso di perdite di gestione, anche nell’ipotesi di scioglimento della Società, risponderanno esclusivamente nei limiti del capitale versato.

Articolo 13 - Assemblea dei soci

1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio d’Amministrazione ai sensi di legge presso la sede legale, salvo che lo stesso Organo Amministrativo non decida diversamente. In ogni caso il luogo di convocazione deve essere situato in territorio nazionale.
2. La convocazione dell'Assemblea è fatta dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione mediante telegramma, telefax o posta elettronica o comunque con mezzi idonei tali da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare e reca, oltre al luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza, l'ordine del giorno e l'eventuale data di seconda convocazione. Essa è inviata almeno otto giorni prima della data stabilita; nei casi d’urgenza, la convocazione può avvenire mediante comunicazione effettuata con le medesime modalità da inviarsi entro i tre giorni precedenti.
3. Non esaurendosi nella seduta la trattazione delle materie iscritte all'ordine del giorno, il Presidente dell'Assemblea può rimetterne la prosecuzione ad una data successiva concordata tra i soci.
4. L’Assemblea è validamente costituita con la presenza della maggioranza del capitale sociale; e fatto salvo quanto stabilito dal comma 5 dell’art. 2479 bis del codice civile. 
5. Ai fini della totalitarietà dell’Assemblea, di cui al suddetto articolo del codice civile, occorre che gli amministratori e i sindaci assenti all’adunanza rilascino una dichiarazione scritta (redatta su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, sottoscritta con firma autografa o digitale e spedita alla società con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica) da conservarsi agli atti della Società, da cui risulti che essi sono informati della riunione assembleare
6. Per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea occorre il voto favorevole della maggioranza delle quote rappresentate, fermo restando quanto disposto dal presente Statuto ed in particolare dal successivo comma 7 del presente art. 13 e dal comma 1 dell’art. 10. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni caso trattarsi di una modalità che consenta l’individuazione di coloro che esprimano voto contrario oppure che si astengano, sono decise dall’assemblea. L’assemblea dovrà, in ogni modo, prediligere l’espressione palese del voto.
7. Le deliberazioni riguardanti le modifiche di statuto, la proroga o lo scioglimento della Società, l’approvazione del conto di previsione, l’ammissione di nuovi soci, l’esclusione di soci e le deliberazioni relative alla destinazione dei residui finali di liquidazione di cui all’art. 31 comma 2 del presente Statuto sono adottate con maggioranza dei soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.
8. L'Assemblea è convocata almeno due volte l'anno:
- entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero, nelle ipotesi consentite dalla legge, entro centottanta giorni, per l’approvazione del bilancio;
- almeno trenta giorni prima della chiusura dell’esercizio per l’approvazione del conto di previsione dell’esercizio successivo.
9. L'Assemblea dei soci è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta il Consiglio d’Amministrazione lo ritenga opportuno, ovvero su richiesta dei soci che rappresentano almeno i tre decimi del capitale sociale, con comunicazione scritta da inviare al Presidente con l’indicazione dei motivi e degli argomenti da iscrivere all’ordine del giorno.

Articolo 14 - Intervento e Rappresentanza in Assemblea

1. Hanno diritto ad intervenire all'Assemblea i soci che risultino iscritti nel libro soci almeno cinque giorni prima della data di spedizione della convocazione.
2. Il socio può farsi rappresentare anche da altro socio avente diritto al voto, purché non sia amministratore o Sindaco, mediante delega scritta.

Articolo 15 - Presidente, Segretario e Verbali delle adunanze assembleari

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio d’Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di questi, dal Consigliere più anziano. In mancanza, l’Assemblea sarà presieduta da uno dei partecipanti nominato, per lo scopo, dalla stessa Assemblea.
2. S’intende Consigliere più anziano colui che fa parte da maggior tempo ed ininterrottamente del Consiglio d’Amministrazione; in caso di nomina contemporanea, il più anziano d’età.
3. Il Presidente nomina il Segretario e, quando occorra, due o più scrutatori, anche fra non soci.
4. Nei casi previsti dalla legge, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso Presidente, con funzioni di segretario.
5. Il Presidente dell'Assemblea esercita i poteri conferitigli dalla legge.
6. I verbali delle adunanze assembleari sono riportati nell’apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni e sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.
7. Le copie e gli estratti del verbale restano accertati come conformi all'originale, con firma del Presidente del Consiglio d’Amministrazione.

TITOLO IV – Amministrazione della Società e Controlli

Articolo 16 - Consiglio d’Amministrazione

1. La Società è amministrata da un Consiglio d’Amministrazione composto da sette membri. Gli amministratori possono anche essere non soci.
2. Due amministratori sono designati dai soci del nodo principale tra i quali dovrà essere scelto il presidente del Consiglio di Amministrazione e un membro designato da ciascun gruppo di titolari dei nodi secondari.
3. Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili.
4. Il Consiglio nomina un Segretario scelto fra i propri membri.

Articolo 17 - Decisioni del Consiglio d'Amministrazione

1. Fatti salvi i casi previsti dalla legge, le decisioni del Consiglio d'Amministrazione possono essere adottate, oltre che per deliberazione collegiale, anche mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, con le modalità decise dallo stesso Consiglio nella prima riunione dopo la nomina. Le decisioni del Consiglio adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto richiedono il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.
2. Il Consiglio d’Amministrazione si riunisce quando il Presidente lo ritenga opportuno o ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei Consiglieri ovvero dal Collegio Sindacale, presso la sede legale della Società o altrove, purché in territorio nazionale.
3. La convocazione del Consiglio è fatta mediante telegramma, telefax o posta elettronica ad iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci, che ne fissa l'ordine del giorno, con avviso da inviarsi ai componenti il Consiglio almeno cinque giorni prima della data stabilita; nei casi d’urgenza, la convocazione può avvenire mediante comunicazione effettuata con le medesime modalità da inviarsi entro le ventiquattro ore precedenti. Il Consiglio può anche stabilire modalità di convocazione diverse.
4. Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio d’Amministrazione o, in sua assenza, dal Consigliere appositamente delegato o, in mancanza, dal Consigliere più anziano, ai sensi dell'articolo 15, secondo comma.
5. A condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che essi possano seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e che il verbalizzante sia in condizione di percepire gli interventi, le adunanze del Consiglio d’Amministrazione possono essere tenute per videoconferenza o teleconferenza. In tale evenienza la riunione del Consiglio d’Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.
6. Le adunanze del Consiglio sono valide quando è presente la maggioranza dei componenti.
7. Le deliberazioni sono prese a voto palese e a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi quindi dal computo gli astenuti, fatto salvo quanto stabilito dal presente Statuto.
8. Le decisioni degli amministratori adottate ai sensi del presente articolo sono trascritte nel Libro delle adunanze degli amministratori.
9. Le copie delle trascrizioni nel Libro degli amministratori, certificati conformi dal Presidente o dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 18 - Competenze degli amministratori

1. Il Consiglio d’Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o il presente Statuto riservano espressamente ai soci. In particolare il Consiglio d’Amministrazione:
- cura la gestione operativa della Società e ad esso sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione funzionali alla attuazione dell’oggetto sociale;
- individua le politiche gestionali volte a massimizzare il trasferimento tecnologico;
- predispone ogni anno il programma delle attività e definisce le linee di sviluppo e i programmi annuali di attività della Società; predispone, almeno un mese prima dell'inizio dell'esercizio sociale, i bilanci di previsione dei mezzi finanziari e organizzativi di attuazione, sottoponendoli all'Assemblea;
- gestisce le eventuali procedure di alienazione delle quote della Società;
- predispone nei novanta giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale, o nei centocinquanta giorni verificandosi le esigenze di cui all’articolo 24 del presente Statuto, il bilancio consuntivo e la relazione sull’attività svolta, sottoponendoli all’Assemblea dei soci per l’approvazione;
- istruisce le domande di ammissione dei nuovi soci;
- prende atto delle dichiarazioni di recesso  dei soci, dandone comunicazione all’Assemblea;
- propone all’Assemblea dei soci, eventuali aumenti di capitale, esclusioni di soci e  modifiche delle norme del presente Statuto e dell’atto costitutivo;
- delibera sulle liti attive e passive;
- propone eventuali regolamenti interni ed elettorali della Società;
- delibera sull’istituzione di ulteriori sedi secondarie e sedi operative, in qualsiasi indirizzo dei comuni presso cui hanno sede i soggetti consorziati.
2. Il Consiglio d’Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri, a norma e con i limiti di cui all'articolo 2381 comma 4 e articolo 2475 ultimo comma del codice civile, al Presidente e ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. L'amministratore o gli amministratori delegati potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni e le modalità indicate nella delega stessa.
3. Il Consiglio d’Amministrazione può istituire, inoltre, un Comitato esecutivo composto dal Presidente, un consigliere senza deleghe e l’Amministratore delegato.
4. Qualora si dimetta o venga a mancare la maggioranza degli amministratori, si intende cessato l’intero Consiglio d’Amministrazione; in tal caso, deve essere convocata urgentemente l’Assemblea a cura del Collegio Sindacale, il quale nel frattempo può compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 19 - Presidente del Consiglio d’Amministrazione: nomina e attività

Il Presidente, nominato tra i componenti del Consiglio di Amministrazione designati dal nodo principale, svolge le seguenti attività:
- ha la rappresentanza legale della Società;
- può rilasciare mandati a procuratori e avvocati;
- convoca e presiede il Consiglio d’Amministrazione;
- convoca e presiede l’Assemblea dei soci;
- fissa l’ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’o.d.g. vengano fornite ai membri dei collegi;
- adotta provvedimenti di urgenza, sottoponendoli poi per la ratifica al Consiglio d’Amministrazione che egli convocherà senza indugio;
- provvede alla esecuzione delle delibere del Consiglio d’Amministrazione e dell’Assemblea dei soci;
- vigila sulla corretta gestione amministrativa e contabile della Società;
- coordina, in nome e per conto del Consiglio d’Amministrazione, le eventuali procedure di alienazione delle quote della Società;
- cura i rapporti fra il Consiglio d’Amministrazione e gli altri organi societari;
- esercita le eventuali deleghe conferite dal Consiglio d’Amministrazione.

Articolo 20 - Rappresentanza legale

1. Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale.
2. I poteri di rappresentanza e di firma possono essere delegati, nei limiti previsti dagli atti o deliberazioni di nomina, a uno o più altri amministratori.
3. In caso d’assenza o d’impedimento del Presidente, i suoi poteri sono assunti dal Consigliere appositamente delegato o, in mancanza, dal Consigliere più anziano, ai sensi dell'articolo 15, secondo comma.
4. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

Articolo 21 - Compensi degli amministratori

1. Ai membri del Consiglio d’Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L'Assemblea dei soci può inoltre assegnare loro un'indennità annuale.
2. All'Amministratore Delegato, ove nominato sulla base di quanto stabilito dal comma 2 del precedente articolo 18, potrà essere corrisposto un compenso su deliberazione dell’Assemblea dei soci e su determinazione del Consiglio d’Amministrazione. Tali compensi sono validi anche per gli esercizi successivi a quello per il quale sono stati deliberati, fino a diversa determinazione dell’Assemblea.

Articolo 22 - Atti dell’Amministratore Delegato

1. L’Amministratore Delegato coordina le attività aziendali e definisce e attua i processi di:
- marketing strategico;
- identificazione delle nuove opportunità di mercato;
- gestione delle offerte commerciali;
- controllo del rispetto degli obiettivi di vendita;
- controllo e utilizzo delle risorse interne;
- identificazione dei partner strategici e operativi;
- controllo dei risultati economico-finanziari.

Articolo 23 - Organo di Controllo

1. Nei casi previsti dal 2° e 3° comma dell'art. 2477 del codice civile, l'Assemblea ordinaria provvede alla nomina del Collegio Sindacale che sarà composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti. Il presidente del Collegio Sindacale è nominato dai soci in occasione della nomina dell'intero Collegio.
2. Il Collegio Sindacale resta in carica per tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Collegio Sindacale è rieleggibile.
3. Al Collegio Sindacale spetta il controllo della gestione.
4. Il controllo contabile è esercitato dal Collegio Sindacale, a condizione che sia integralmente costituito da soggetti iscritti all'Albo dei revisori.
5. Al Collegio Sindacale si applicano le disposizioni del codice civile; il compenso del Collegio Sindacale è determinato facendo riferimento alle tariffe professionali vigenti.

TITOLO V – Bilancio, Utili e Conto di previsione

Articolo 24 - Esercizio sociale

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Il primo esercizio si chiude al 31 dicembre 2007.
2. Alla fine dell’esercizio il Consiglio d’Amministrazione redige il bilancio a norma di legge.
3. Il bilancio deve essere approvato dai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero, nelle ipotesi consentite dalla legge, entro centottanta giorni.

Articolo 25 - Ripartizione degli utili

1. La Società non persegue finalità di lucro e persegue l’equilibrio di bilancio.
2. La Società non può distribuire utili, o avanzi di gestione e di esercizio di qualsiasi genere e sotto qualsiasi forma, ai soci, neppure in caso di scioglimento, ovvero di recesso, esclusione, morte o estinzione del socio. L’eventuale utile netto è ripartito per almeno un ventesimo al fondo di riserva legale, finché questo non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale; la parte restante dovrà essere reimpiegata nelle attività sociali o destinata al rafforzamento patrimoniale della Società.

Articolo 26 - Conto di previsione e Piano d’attività

1. Il Consiglio d’Amministrazione redige annualmente il conto di previsione per l’esercizio successivo unitamente al relativo piano annuale d’attività ad esso allegato.
2. Il conto di previsione evidenzia l’eventuale contributo straordinario dei soci, necessario alla copertura dei costi di gestione, così come stabilito al precedente art. 10, comma 1.
3. Il piano d’attività evidenzia in particolare l’attribuzione ai soci di tutte quelle attività che contribuiscono a svolgere funzioni di intermediazione della ricerca e dell’innovazione e ad operare per il rafforzamento dei collegamenti tra sistema scientifico e sistema imprenditoriale, nonché la collaborazione tra imprese, al fine di innalzare la propensione all’innovazione del sistema produttivo delle regioni interessate, regolandone, altresì, gli aspetti finanziari.
4. Il conto di previsione e l’allegato piano annuale d’attività devono essere predisposti in tempo utile per la deliberazione dei soci, da adottare almeno un mese prima dell'inizio dell’esercizio.

TITOLO VI – Personale e Attività

Articolo 27 - Personale

1. Per lo svolgimento delle proprie attività la Società può avvalersi di personale distaccato dai soci.
2. Ai soci che distaccano proprio personale presso la Società spetta il rimborso del costo del lavoro del personale stesso; alle Università e gli Enti di Ricerca, ovvero alle strutture da essi controllate – anche congiuntamente – o ad essi riferibili, che distaccano proprio personale il rimborso del costo del lavoro può essere compensato con il contributo straordinario di cui all'art. 10 del presente Statuto.

Articolo 28 - Attività oggetto dell’intervento

1. Le attività saranno svolte prevalentemente presso le strutture afferenti alla componente pubblica e privata, secondo accordi stipulati unanimamente tra le parti.
2. Per lo svolgimento dell’attività assunta ad oggetto societario, la Società si avvarrà della collaborazione dei soci, secondo le modalità previste nell’atto costitutivo e nei patti collegati e, in via soltanto residuale ed eventuale, di soggetti estranei alla compagine societaria.
3. I costi sostenuti dai soci, nell’interesse della Società e/o nell’ambito delle attività svolte in esecuzione di progetti deliberati dalla stessa Società, saranno rimborsati proquota dalla Società stessa secondo i criteri previsti dai progetti stessi o in appositi accordi stipulati fra il socio e la Società stessa.

TITOLO VII – Disposizioni generali

Articolo 29 - Recesso

1. I soci hanno il diritto di recedere dalla Società, nei casi previsti dalla legge e dal presente Statuto. La dichiarazione di recesso dovrà essere indirizzata con lettera raccomandata al Consiglio d’Amministrazione, con un termine di preavviso di almeno nove mesi.
2. Il socio è tenuto a portare a termine gli impegni assunti con la Società. Il recesso per diventare esecutivo deve, comunque, essere approvato da tutti gli altri consorziati per quanto riguarda l’accertamento degli obblighi assunti dal socio recedente e per quanto concerne il compimento dell’oggetto sociale.
3. Il diritto di recesso, comunque, non può essere esercitato prima che siano decorsi due anni dalla data d’iscrizione nel libro dei soci.
4. Al socio che recede spetta esclusivamente la liquidazione del capitale sociale di sua pertinenza escluse le riserve e gli altri fondi accantonati; per il rimborso della partecipazione per cui è stato esercitato il diritto di recesso si applica il 4° comma dell'art. 2473 del codice civile.
5. La Società comunicherà prontamente al MiUR il recesso da parte del socio.

Articolo 30 - Esclusione

1. L’esclusione di un socio è deliberata dall’Assemblea con provvedimento motivato, su proposta del Consiglio d’Amministrazione e può aver luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge e dal presente Statuto, per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla Società, per altri gravi motivi che comunque possano ledere gli interessi o l’immagine della Società, nonché per l’interdizione, l’inabilitazione del socio o per una condanna che comporta l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.
2. La dichiarazione di fallimento di un socio è immediatamente operante agli effetti dell’esclusione.
3. Il socio che incorra in uno dei casi che prevedono l’esclusione può venire subito sospeso dalla partecipazione alle attività della Società, per decisione del Presidente del Consiglio d’Amministrazione, il quale deve contestualmente convocare l’Assemblea perché deliberi in merito.
4. L’esclusione ha effetto decorsi trenta giorni dalla data di comunicazione della delibera assembleare al socio escluso; detta comunicazione deve essere fatta dal Consiglio d’Amministrazione a mezzo lettera raccomandata a.r. nei dieci giorni liberi successivi alla delibera.
5. L’escluso non ha diritto ad alcun rimborso, indennizzo o restituzione di qualsiasi natura.
6. La quota associativa del socio escluso è attribuita ai restanti soci proporzionalmente alle loro quote, fatta salva la possibilità di offrire tale quota a nuovi soci il cui ingresso risulta disciplinato dal precedente art. 6.
7. La Società comunicherà prontamente al MiUR l’esclusione del socio.

Articolo 31 - Liquidazione

1. Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge.
2. I residui finali di liquidazione, dopo il rimborso delle quote da effettuarsi secondo i criteri di cui all’art. 25 comma 2, verranno devoluti ad uno o più enti di ricerca pubblici fondatori della Società di cui all’art. 1 del presente Statuto, individuati con delibera dell'Assemblea che determinerà altresì i criteri di riparto, assunta con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale sociale.

Articolo 32 - Clausola arbitrale

1. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la Società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un Collegio arbitrale composto di tre membri, tutti nominati, su istanza della parte più diligente, dalla Camera di Commercio del luogo in cui ha sede la Società. Gli arbitri così nominati designeranno chi tra loro debba rivestire la funzione di Presidente del Collegio arbitrale.
2. Il Collegio arbitrale dovrà decidere, con termine prorogabile, entro centottanta giorni dalla nomina
Salvo quanto previsto dall’art. 36 del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5, il Collegio arbitrale deciderà in via rituale secondo equità.
3. Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione del Collegio arbitrale.
4. Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci come pure quelle promosse nei loro confronti che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

Articolo 33 - Assunzione di obblighi da parte della Società

1. Con riferimento all’articolo 11, comma 6 del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 472, la Società assume a proprio carico, anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni o degli enti che gestiscono tributi, il debito per sanzioni conseguenti a violazioni che i rappresentanti della Società commettano nello svolgimento delle loro mansioni e nei limiti dei loro poteri. L’assunzione del debito vale esclusivamente nei casi in cui la violazione sia stata commessa senza dolo ed è in ogni caso esclusa qualora la violazione sia la diretta conseguenza di un atto volontariamente commesso in danno della Società.

Articolo 34 - Rinvio alle norme di legge

1. Per tutto quanto non previsto nel presente Statuto si fa rinvio alla disciplina riguardante le Società a responsabilità limitata e alle altre norme di legge.

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